一、裁判要旨

依法负有信息披露义务的公司、企业对依法应当披露的重要信息，晚于规定时限披露的，属于刑法第一百六十一条规定的违规不披露重要信息。未及时披露的重要信息发生变化（例如所涉协议的效力发生变化）的，只是产生新的信息披露义务，但不影响对已发生违规不披露重要信息行为的定性。

二、基本案情

被告人冯某系上市公司暴某集团法定代表人、董事长、总经理和第一大股东。因犯对非国家工作人员行贿罪被判刑，服刑期间发现遗漏犯罪事实：2016 年 3 月，暴某集团通过全资子公司签订合作框架协议，拟以产业并购基金方式收购第三方公司 65% 股权；冯某以其本人和公司名义签订回购协议，约定公司在初步收购完成后 18 个月内收购基金所持股权并承担不可撤销的回购义务。同年 4 月共同设立并购基金募集 52.03 亿元，5 月以 48.07 亿余元完成股权收购，其间冯某使用 3 亿元自有资金匿名认购基金份额，与公司形成关联交易。2017 年 11 月回购期限届满未能履行，直至 2019 年 2 月才公开披露回购协议的部分内容。

三、争议焦点与裁判理由

争议焦点：一是晚于规定时限披露回购协议是否构成违规不披露重要信息；二是所涉协议效力待定是否影响认定。法院依据证券法关于重大事件"立即报告并公告"的要求，指出信息披露义务具有时限性，逾期即构成违规；至于所涉协议此后效力发生变化，仅产生新的披露义务，不能倒推否定此前已经完成的违规行为。

四、解读与实务提示

① 本罪与违规披露（虚假记载）的区别在于"不按规定披露"侧重于时限与方式，辩护时应先审查所涉信息是否属于"依法应当披露的重要信息"、披露时限的具体依据（证券法、交易所规则）以及"严重损害股东利益或其他严重情节"的证明。② 值得注意的是"信息后续变化不影响定性"这一规则——不能以"后来协议无效/已履行/情况变了"作为出罪理由，辩护重心应放在披露义务是否产生、是否逾期、情节是否严重。③ 单位犯罪中直接负责的主管人员的认定，应考察其是否实际决策、是否知情并同意匿而不报，不能仅凭职务推定。④ 量刑情节：冯某如实供述、积极退赃、自愿认罪认罚，是此类案件争取从宽的主要抓手。